Een ongewone biografische film over het leven van de componist Gustav Mahler. De film laat Mahler's leven zien aan de hand van een aantal flashbacks terwijl hij in de trein zit op weg naar Wenen, terugkerend om zijn laatste coda te componeren. De flashbacks hebben betrekking op zijn slechte jeugd, zijn niet zo beste relatie met zijn vrouw Alma, zijn antisemitische gedrag en zijn obsessie voor zijn eigen sterfelijkheid, een neurotische angst die hem beheerste tot zijn dood in 1911.