1956: In een gevangenis wordt Charlie Forsythe ter dood veroordeeld omdat hij een celgenoot heeft vermoord. De harde gevangenis bewaarder Ethan Sharpe bekijkt de executie van charlie zonder emotie. Kort erna wordt de gevangenis gesloten. Dertig jaar later gaat de gevangenis weer open en keert Ethan terug als gevangenis bewaarder nu nog harder maar met slechte dromen want misschien was Ethan onschuldig.